本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

修订前

修订后

3.14条 股份回购

公司在下列情形下，可以按本章程和公司股票上市的证券生意所划定的程序，报国家有关主管机关批准，购回其刊行在外的股份。

1. 镌汰公司注册资源；

2. 与持有本公司股份的其他公司合并；

3. 将股份用于员工持股妄想或者股权激励；

4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

5. 将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；

6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司购回股份，可以下列方法之一举行：

1.  证券生意所集中竞价生意方法；

2.  要约方法；

3.  中国证监会认可的其他方法。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，应当通过果真的集中生意方法举行。

公司在下列情形下，可以按本章程和公司股票上市的证券生意所划定的程序，报国家有关主管机关批准，购回其刊行在外的股份。

1. 镌汰公司注册资源；

2. 与持有本公司股份的其他公司合并；

3. 将股份用于员工持股妄想或者股权激励；

4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

5. 将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；

6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

增添：

前款第6项所指情形，应当切合以下条件之一：

（1）公司股票收盘价钱低于最近一期每股净资产；

（2）一连二十个生意日内公司股票收盘价钱跌幅累计抵达百分之二十；

（3）公司股票收盘价钱低于最近一年股票最高收盘价钱的百分之五十；

（4）中国证监会划定的其他条件。

公司购回股份，可以下列方法之一举行：

1. 集中竞价生意方法；

2. 要约方法；

3. 中国证监会认可的其他方法。

公司因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项划定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要约方法按划定举行。

增添：公司如触及本条第二款划定条件的，董事会应当实时相识是否保存对股价可能爆发较大影响的重大事务和其他因素，通过多种渠道自动与股东特殊是中小股东举行相同和交流，充分听取股东关于公司是否应实验股份回购的意见和诉求。

第3．15条 回购程序

公司因本章程第3.14条第一款第（1）项、第（2）项情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第3.14条第（3）项、第（5）项、第（6）项划定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。

公司因本章程第3.14条第一款第（1）项、第（2）项情形收购公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第3.14条第（3）项、第（5）项、第（6）项划定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。

第5.13条 董事、监事的选举

…

当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时，股东大会举行董事、监事选举议案的表决应接纳累积投票制度，即在股东大会选举两名以上董事或监事时，加入投票的股东（包括股东署理人）所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，股东（包括股东署理人）既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以疏散选举数人。董事会应当凭证本章程的划定制订董事（监事）选举累积投票制度实验细则，报股东大会批准后实验。

…

下列情形应当接纳累积投票制：

（一）选举两名以上自力董事；

（二）简单股东及其一致行感人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，公司选举两名以上董事或监事。

股东大会以累积投票方法选举董事的，自力董事和非自力董事的表决应当划分举行。不接纳累积投票方法选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当凭证本章程的划定制订董事（监事）选举累积投票制度实验细则，报股东大会批准后实验。

第6.11条 董事的去职

董事可以在任期届满以条件出告退。除因该董事负有某种责任尚未扫除而不可告退外，一经向董事会提出告退报告，毋须经股东大会或董事会批准，告退报告连忙生效。董事长或董事兼任总司理提出告退的，须经去职审计通过以后，该告退报告才华生效。董事因负有某种责任尚未扫除而不可告退或者未通过审计而私自去职而给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

董事可以在任期届满以条件出告退。除因该董事负有某种责任尚未扫除而不可告退外，一经向董事会提出告退报告，毋须经股东大会或董事会批准，告退报告连忙生效。董事因负有某种责任尚未扫除而不可告退而给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

第6.17条 自力董事

自力董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不保存可能故障其举行自力客观判断的关系的董事。

…

下列职员不得担当自力董事：

　1． 在公司或者其隶属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系；

2． 直接或间接持有公司已刊行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；

3． 在直接或间接持有公司已刊行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；

4． 最近一年内一经具有前三项所枚举情形的职员；

5． 为公司或者其隶属企业提供财务、执法、咨询等效劳的职员；

6． 公司章程划定的其他职员；

7． 中国证监会认定的其他职员

…

自力董事的提名、选举和替换程序：

　1． 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份1％以上的股东可以提出自力董事候选人，并经股东大会选举决议。

2． 自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职等情形，并对其担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓果真声明。

3．在选举自力董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关质料报送公司股票挂牌生意的证券生意所。在召开股东大会选举自力董事时，董事会应对自力董事候选人是否被证券生意所提出异议的情形举行说明。

5． 自力董事一连3次未亲自出席董事会聚会的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除泛起上述情形及《公司法》中划定的不得担当董事的情形外，自力董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特殊披露事项予以披露，被免职的自力董事以为公司的免职理由不当的，可以作出果真的声明。

6． 自力董事在任期届满前可以提出告退。自力董事告退应向董事会提交书面告退报告，对任何与其告退有关或其以为有须要引起公司股东和债权人注重的情形举行说明。如因自力董事告退导致公司董事会中自力董事所占的比例低于划定的最低要求时，该自力董事的告退报告应当在下任自力董事填补其缺额后生效。

自力董事除具有公司法和其他相关执法、规则付与董事的职权外，还具有以下特殊职权：

1． 重大关联生意应由自力董事认可后，提交董事会讨论；

自力董事作出判断前，可以约请中介机构出具自力财务照料报告，作为其判断的依据。

2．聘用或解聘会计师事务所，应由自力董事认可后，提交董事会讨论；

3． 向董事会提请召开暂时股东大会；

4． 提议召开董事会；

5． 自力约请外部审计机构和咨询机构；

6． 可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。

自力董事行使上述特殊职权应当取得全体自力董事的二分之一以上赞成。如上述提议未被接纳或上述职权不可正常行使，公司应将有关情形予以披露。

自力董事应对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见：

1． 提名、任免董事；

2． 聘用或解聘高级治理职员；

3． 公司董事、高级治理职员的薪酬；

4． 公司股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或新爆发的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的乞贷或其他资金往来，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；

5． 自力董事以为可能损害中小股东权益的事项；

6． 公司章程划定的其他事项。

为了包管自力董事有用行使职权，公司提供如下须要的条件：

2． 公司提供自力董事推行职责所必需的事情条件。董事会秘书应起劲为自力董事推行职责提供协助。自力董事揭晓的自力意见、提案及书面说明应当通告的，董事会秘书应实时治理通告事宜。

自力董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、现实控制人不保存直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其举行自力客观判断关系的董事。

…

下列职员不得担当自力董事：

1.在公司或者其隶属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已刊行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；

3. 在直接或间接持有公司已刊行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；

4. 在公司控股股东、现实控制人的隶属企业任职的职员及其直系支属；

5. 与公司及其控股股东、现实控制人或者其各自的隶属企业有重大营业往来的职员，或者在有重大营业往来的单位及其控股股东、现实控制人任职的职员；

6. 为公司及其控股股东、现实控制人或者其各自的隶属企业提供财务、执法、咨询、保荐等效劳的职员，包括但不限于提供效劳的中介机构的项目组全体职员、各级复核职员、在报告上签字的职员、合资人、董事、高级治理职员及主要认真人；

7. 最近十二个月内一经具有前六项所列情形之一的职员；

8. 中国证监会认定的其他职员

…

自力董事的提名、选举和替换程序：

1.董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份1％以上的股东可以提出自力董事候选人，并经股东大会选举决议。

依法设立的投资者；せ箍梢怨媲肭蠊啥衅浯惺固崦粤Χ碌娜。

2．自力董事候选人应当就其是否切合执律例则和证券生意所相关规则有关自力董事任职条件、任职资格及自力性等要求作作声明与允许。

自力董事提名人应当就自力董事候选人是否切合任职条件和任职资格、是否保存影响其自力性的情形等内容举行审慎核实，并就核实效果作作声明与允许。

3．公司最迟应当在宣布召开关于选举自力董事的

股东大会通知通告时，将所有被提名人的有关质料报送公司股票挂牌生意的证券生意所。在召开股东大会选举自力董事时，董事会应当对自力董事候选人是否被证券生意所提出异议的情形举行说明。证券生意所提出异议的自力董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当作废该提案。

4． 自力董事一连两次未能亲自出席董事会聚会，也不委托其他自力董事代为出席的，董事会应当在该事实爆发之日起三十日内提议召开股东大会扫除该自力董事职务。

5.自力董事在任职后泛起不切合自力性条件或者任职资格的，应当连忙阻止履职并辞去职务。自力董事告退将导致公司董事会或者其专门委员会中自力董事所占比例不切合执律例则或者公司章程的划定，或者自力董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，告退应当在下任董事或者监事填补因其告退爆发的空缺后方能生效。

自力董事在任期届满条件出告退的，还应当在告退报告中对任何与其告退有关或者其以为有须要引起公司股东和债权人注重的情形举行说明。公司应当对自力董事告退的缘故原由及关注事项予以披露。

自力董事除具有公司法和其他相关执法、规则付与董事的职权外，还具有以下特殊职权：

1.下列事项应当经公司全体自力董事过半数赞成后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联生意；

（2）公司及相关方变换或者宽免允许的计划；

（3）执律例则、证券生意所有关划定以及公司章程划定的其他事项。

2.自力董事行使下列特殊职权：

（1）自力约请中介机构，对公司详细事项举行审计、

咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开暂时股东大会；

（3）提议召开董事会聚会；

（4）依法果真向股东征集股东权力；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项揭晓自力意见；

（6）执律例则、证券生意所有关划定以及公司章程划定的其他职权。

自力董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体自力董事过半数赞成。

公司应当按期或者未必期召开自力董事专门聚会。就上述第 1条、第2 条第（1）项至第（3）项所列事项，应当经自力董事专门聚会审议。

为了包管自力董事有用行使职权，公司提供如下须要的条件：

2． 公司提供自力董事推行职责所必需的事情条件。董事会秘书应起劲为自力董事推行职责提供协助。自力董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当实时治理披露事宜。

第8.3条 告退

总司理和副总司理可以在任期届满以条件出告退。有关总司理和副总司理告退的详细程序和步伐由总司理和副总司理与公司之间的劳务条约划定。总司理在向董事会提交告退报告后，须经去职审计完成后，该告退报告方能生效。未通过去职审计私自去职而给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

总司理和副总司理可以在任期届满以条件出告退。有关总司理和副总司理告退的详细程序和步伐由总司理和副总司理与公司之间的劳务条约划定。

第11.2条 税后利润分派

公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

……

公司在制订每年的利润分派预案时，应综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平、现金流量状态以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分派预案，需经全体董事过半数赞成且自力董事对此发批注确意见后方能提交股东大会审议。

……

公司董事会在研究论证调解利润分派政策的历程中，应当充分思量自力董事和中小股东的意见；调解后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券生意所的有关划定。

调解后的利润分派政策，经全体董事过半数同意且自力董事发批注确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调解后的利润分派政策时，投票方法应切合中国证监会及证券生意所的有关划定，并经出席股东（包括股东署理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会对利润分派计划作出决议后，或公司董事会凭证年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制订详细计划后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司在制订每年的利润分派预案时，应综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平、现金流量状态以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分派预案，需经全体董事过半数赞成后方能提交股东大会审议。

……

增添：自力董事以为现金分红详细计划可能损害上市公司或

者中小股东权益的，有权揭晓自力意见。董事会对自力董事

的意见未接纳或者未完全接纳的，应当在董事会决议中纪录

自力董事的意见及未接纳的详细理由，并披露。

增添：公司召开年度股东大会审议年度利润分派计划时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应凌驾响应时代归属于上市公司股东的净利润。董事会凭证股东大会决议在切合利润分派的条件下制订详细的中期分红计划。

公司董事会在研究论证调解利润分派政策的历程中，应当充分思量中小股东的意见；调解后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券生意所的有关划定。

调解后的利润分派政策，经全体董事过半数赞成后方能提交股东大会审议。股东大会审议调解后的利润分派政策时，投票方法应切合中国证监会及证券生意所的有关划定，并经出席股东（包括股东署理人）所持表决权的 2/3 以上通过。